土豆哥一人公司手册

注册美国公司没有想象中复杂，难的是网上教程有几个地方已经过时了。照着旧版走，流程走到一半会卡住。

这篇给的是 2026 年当前有效的版本，面向个人开发者和小规模出海，没有 SSN，不在美国居住，从零开始。

第一步：先定两件事，再动手

**公司类型选 LLC，注册州选怀俄明。**先把这两个定下来，后面不会反复纠结。

为什么是 LLC

LLC（有限责任公司）是个人开发者和小规模出海的默认起点。管理结构简单，税务穿透——公司不缴企业所得税，利润直接算到你个人，早期合规成本低。

不需要董事会，不需要开股东大会，两个人的公司也能跑得很顺。

C-Corp 是另一回事。它适合有融资需求、或者年利润超过 $50 万想做税务规划的情况。如果你还没到那一步，先用 LLC，以后需要了再转。

为什么是怀俄明

年审费：$60，全美最低之一
无州所得税
支持匿名注册
年报截止日：每年 3 月 1 日

加州是最常见的坑。不是说加州不好，是每年 $800 的特许经营税不管你盈不盈利都要交。2025 年底起还加强了对没有在加州实际经营的外州公司的税表核查。如果你的业务和加州没有关系，就不要去。

特拉华也是热门选项，更受 VC 认可，投资人喜欢。如果你有融资计划，可以考虑。否则和怀俄明差不多，年维护成本稍高。

选州 checklist：- 业务和加州没关系 → 不选加州

有融资需求 → 考虑特拉华
其他情况 → 选怀俄明

第二步：查名 + 找注册代理人

先到州务卿官网查重，名字必须带 LLC 后缀

去怀俄明州务卿官网（sos.wyo.gov）免费查重。名字后面必须带 "LLC" 后缀，不能和已有公司名字重复。

必须有美国实体地址，找代注册服务帮你挂

这个角色是帮你在美国接收法律文件的。必须提供美国实体物理地址，不能是 P.O. Box，不能是虚拟邮箱。

你自己在中国，没有美国地址，怎么办？找代注册服务，Atlas、Northwest、Doola 这类平台，一般 $50-150/年，地址用他们的。这个钱省不了。Atlas 和 Northwest 是常用选项，选正规平台，别选价格低得离谱的，后期续费价差很大。

第三步：提交组织章程 + 缴注册费

去怀俄明州务卿官网在线提交 Articles of Organization（组织章程），支付一次性注册费 $100。

整个操作大概 10-15 分钟，没有特别复杂的地方。

**费用参考（以免以后觉得"没人告诉我"）：**州注册费年维护怀俄明 $100 ~$60-100 加州 $95（注册 $70 + 副本 $5 + 90天内 SOI $20） $800+/年

第四步：拿到州注册文件

审批通过后会收到电子版的组织章程确认函。怀俄明通常当天或次日下来。

这份文件上的成立日期非常重要，后面申请 EIN 时要和这个日期完全一致，一天都不能差。建议重命名文件为"LLC成立证书-[成立日期]"，存进固定文件夹，申请 EIN 和开户时都要用到。

第五步：申请 EIN（最容易卡住）

EIN 是美国联邦税号，相当于公司的"身份证"。Mercury 开户、Stripe 注册、税务申报都要用。

先纠正一个流传很广的错误说法

很多教程写着："2026 年 IRS 已停用传真通道，只能电话申请。"

**这是错的。**IRS 官网现在仍然列出传真作为有效渠道，传真没有停用。

没有 SSN 的三条路

在线申请需要 SSN，大多数中国申请人用不了。剩下三条路：

方式拿到 EIN 的时间联系方式电话当场获取 +1-267-941-1099，美东时间周一至周五 6:00-23:00 传真（境外）约 4 个工作日 304-707-9471 邮寄约 4 周 IRS EIN International Operation, Cincinnati, OH 45999

电话全英文，不放心英文就用传真，都免费，效果一样。

打电话前要准备的东西

电话全程英文，问的内容和 SS-4 表格的字段基本一致。提前想好这几个问题：

① Line 7b：SSN/ITIN 字段没有 SSN，这一栏填 "foreign"，不要留空。很多人不知道填什么，直接留空，电话里被卡住。

② Line 11：公司成立日期必须和注册证书上的日期完全一致。差一天会被拒。

③ Line 15：主营业务描述用英文描述你的业务，提前想好。比如：

SaaS 工具："We develop and sell software tools to small businesses in the US."
跨境电商："We sell consumer goods to US customers through online marketplaces."

描述越具体越好，"consulting" 这类模糊表述容易被追问。

④ Responsible Party 必须是自然人填你自己的姓名，不能填公司名字。

EIN 电话申请前 checklist：- 拿到州注册文件（确认成立日期）

Line 7b 准备填 "foreign"
主营业务描述用英文想好
Responsible Party 是自己（自然人）
美东时间 6:00-23:00 拨打

第六步：开设公司银行账户

拿到 EIN 之后就可以开户了。

别只申请 Mercury

Mercury 是最常被推荐的美国数字银行，$0 月费、FDIC $25 万保障、Stripe 整合好用。但有一个很多教程没说的情况：

**Mercury 把中国大陆列为限制地区。**业务地址填中国的申请，通过率只有 30-50%。

解法不是放弃 Mercury，而是两家同时申请：

推荐策略：Wise Business + Mercury 同时申请- Wise Business 先申请：接受中国身份 + 美国 LLC 组合，通过率 70-85%，一次性 $31 解锁美国银行账号（路由号 + 账号），能接 Stripe、PayPal、Amazon。没有借记卡，但作为主要收款账户完全够用。

Mercury 同时申请：把业务地址填注册代理人的美国地址（不是中国地址），提高通过率。通过了就多一个选择，有借记卡，日常支出更方便。

不要把所有鸡蛋放一个篮子，一家拒了还有另一家。

开户材料清单

EIN 确认函（传真回执或 IRS CP 575）
Articles of Organization（公司注册文件）
所有持股 25% 以上股东的护照
业务描述：写清楚卖什么 + 卖给谁 + 钱怎么来最后这条是被拒的主要原因之一。写"technology services"或"consulting"，银行会追问，通过率低。具体描述才通过：

"We develop and sell a B2B SaaS analytics tool to US-based marketing agencies. Revenue comes from monthly subscriptions via Stripe."

选哪家？先看这四条：

Mercury：$0 月费，有借记卡，FDIC 保障，国内地址有风险
Wise Business：$31 一次性，通过率高，没有借记卡（美国 LLC 主体）
Airwallex：适合跨境电商多币种收款
传统大行（Chase、BOA）：通常需要亲赴美国网点，暂不推荐

第七步：持续合规——很多人以为注完就完了

后面要持续维护，有几件事比 BOI 的罚款严得多，很多教程没写。

① 州级年报（每年）

怀俄明年报截止 3 月 1 日，费用约 $60-100。逾期有罚款，连续两年未报会被自动注销。

② Form 5472（每年，即使零收入）

这条是很多教程完全没写的。

外国人持有的单一成员 LLC，每年必须向 IRS 提交 Form 5472 + pro forma Form 1120，即使公司一分钱收入都没有。

漏报的起始罚款：$25,000。不是每日 $500，是一次性 $25,000，加上每 30 天 $25,000 的持续罚款。

同时要记录所有你和公司之间的资金往来：出资、分红、借款。这些是 Form 5472 要申报的 "reportable transactions"。

建议找专业税务顾问处理，费用一般 $200-500/年，比自己搞错便宜得多。

③ BOI 申报——这条旧教程是错的

很多 2024-2025 年的教程写着：公司成立后 30 天内必须在 FinCEN 申报实益所有权（BOI），否则每日罚款 $500。

**这条在 2025 年 3 月 26 日之后已经不适用了。**FinCEN 当年发布了临时最终规则，明确豁免了美国境内注册的 LLC 和它们的受益人，不需要再申报 BOI。

注意：如果你的情况是外国公司在美国登记经营（而不是直接在美国注册 LLC），需要单独确认，以 FinCEN 官方页面为准，规则仍有变化可能。

④ 汇款税（2026 年新增，高营业额卖家留意）

2025 年底 OBBBA 法案新增了 1% 的跨境汇款税，适用于非美国人持有实体向境外汇款。规则细节由 Treasury 细化中，对早期小规模创业者影响有限，但高营业额的跨境电商卖家需要留意。

年度合规 checklist

怀俄明州年报（3 月 1 日前，$60-100）
Form 5472 + pro forma Form 1120（每年，即使零收入）
记录所有股东与公司间的资金往来
银行 KYC 合规复核（各家银行要求不同）

五大真实避坑清单

整个流程走下来，这五条是最容易踩的坑，每条都见过有人在上面卡住：

1. 注册代理人地址必须是实体物理地址P.O. Box 不行，虚拟邮箱不行，找代注册服务解决。

2. EIN 传真没停用，SS-4 Line 7b 填 "foreign" 不要留空传真是有效渠道。没有 SSN，那一栏填 "foreign"，留空会被卡。

3. 选州选怀俄明，加州的 $800/年特许税不值得踩没有在加州实际运营就不要选。

4. 银行开户 Wise Business 和 Mercury 同步申请，业务描述要写具体Mercury 有中国地址限制，两家同时申，描述要写清楚产品和客户。

5. Form 5472 每年必交，零收入也要交，漏报 $25,000 起这条比 BOI 罚款重得多，很多人不知道。找税务顾问处理。

所有费用数字以各州务卿官网和 IRS 官网现行标准为准。税务合规部分建议咨询专业税务顾问，本文仅供参考。

mousepotato（土豆哥）| 美国计算机全奖博士 | 硅谷 11 年技术管理 | AI · OPC · 产品 | X @iluciddreaming 关注我，获取 AI 前沿、技术、管理、产品、英语和硅谷生活见闻。

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